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政策解讀
圖片解讀
各鎮人民政府（街道辦事處），縣政府各部門、各直屬單位： 《嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）》已經縣政府同意，現印發給你們，請遵照執行。
嘉善縣人民政府辦公室 2024年11月13日
（此件公開發布） 嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）
為貫徹落實《國務院關于進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）有關要求，規范有序開展嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點。根據《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理條例》（國令第762號）等有關法律法規規定和《浙江省商務廳等6部門關于調整<嘉興市合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）>的通知》（浙商務聯發〔2024〕3號）要求，制定本辦法。 本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。本辦法所稱的試點企業包括試點基金管理企業和試點基金。試點企業的組織形式，適用《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業法》等法律的規定。 一、試點基金管理企業 （一）試點基金管理企業，是指依照本辦法認定并按規定發起設立試點基金或受托管理試點基金投資業務的企業。 （二）試點基金管理企業需同時滿足以下條件： 1. 實繳注冊資本或實繳出資額應不低于1000萬元人民幣等值貨幣，出資方式限于貨幣資金； 2. 至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員： （1）有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷； （2）有二年以上高級管理職務任職經歷； （3）在最近五年內沒有違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟（仲裁）案件，且個人信用記錄良好； 3. 相關部門依法依規提出的其他條件。 （三）試點基金管理企業的控股投資者（普通合伙人）或控股投資者（普通合伙人）的關聯實體須近三年未受到所在國家（地區）司法機關和相關監管機構處罰，未發生重大風險事件，同時應當符合以下條件之一： 1. 控股投資者（普通合伙人）或實際控制人持有所在國家（地區）金融監管部門頒發的從事金融業務的許可證明，或為國家金融監管部門批準設立的境內持牌金融機構實際控制的一級子公司。 2. 控股投資者（普通合伙人）或實際控制人申請前的上一會計年度，自有資產（凈資產）規模不低于2億元人民幣等值貨幣，或管理資產規模不低于5億元人民幣等值貨幣，或近三年凈利潤累計總額不低于3000萬元人民幣等值貨幣。 3. 控股投資者（普通合伙人）或實際控制人在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）登記，且上一會計年度自有資產（凈資產）規模不低于3000萬元人民幣，或近三年累計管理資產規模（實繳）不低于5億元人民幣，或在管資產規模（實繳）不低于3億元人民幣的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）。 4. 在中國證券投資基金業協會登記的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人），在管資產規模（實繳）不低于3億元人民幣等值貨幣，其中：注冊地在屬地的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人），在管資產規模（實繳）不低于1億元人民幣或等值貨幣。 （四）試點基金管理企業經主管部門批準可從事以下業務： 1. 發起設立股權投資企業； 2. 受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務； 3. 股權投資咨詢。 （五）試點基金管理企業、符合本辦法規定的境內私募股權、創業投資基金管理企業，應當與其發起設立的試點基金的普通合伙人構成關聯關系，對其發起募集的基金承擔監督管理責任。 二、試點基金? （一）試點基金是指由試點基金管理企業在本縣依法發起設立，由合格境外有限合伙人參與認購、以非公開方式向合格投資者募集資金，并進行投資的私募股權投資基金。 （二）試點基金需同時滿足以下條件： 1. 注冊資本（或認繳出資）應不低于1000萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣； 2. 相關部門依法依規提出的其他條件。 （三）試點基金有限合伙人需同時滿足以下條件： 1. 試點基金合伙人應當以本合伙人名義出資； 2. 試點基金應至少有一名境外投資者，且境內外投資者應符合相關政策所規定的合格投資者要求，為具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人； 3. 機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度,近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者凈資產一般不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內機構投資者凈資產不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣； 4. 境內外個人投資者需簽署股權投資企業（基金）風險揭示；個人投資者金融資產不低于300萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣； 5. 相關部門依法依規提出的其他條件。 （四）試點基金可依法從事以下業務： 1. 在國家允許的范圍內，以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他業務； 2. 為所投資企業提供管理咨詢； 3. 經審批或登記機關許可的其他相關業務。 （五）試點基金的境外投資者用于出資的貨幣，應當是可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益。境內投資者應當以人民幣出資。 （六）試點基金的投資者應當符合《私募投資基金監督管理條例》、中基協自律規則規定的合格投資者要求。試點基金管理企業、符合本辦法規定的境內私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）應當嚴格履行合格投資者核查義務。 三、試點運作 （一）申請試點企業應向屬地鎮（街道）提出申請，經鎮（街道）對試點企業材料進行初審同意后，報縣金融發展中心。申請材料清單如下： 1. 試點基金管理企業或試點基金申請表； 2. 境外投資者應遞交承諾書，承諾近三年未受到任何司法機關和相關監管機構的處罰； 3. 機構投資者應提供營業執照復印件、最近一年經審計的財務報表等資料；個人投資者應提供個人身份證明、資金來源證明等資料； 4. 申請試點企業基本資料，包括:募集說明書、試點企業受益所有人證明材料（直接或間接擁有超過25%股權或表決權的自然人）、合伙協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）或企業章程、主要高級管理人員簡歷（從業經驗、學歷、資質證書、在職證明）等； 5. 托管銀行有關資料及與托管銀行簽署相關協議； 6. 申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函。 針對境外投資者主體資格證明等文件資料取得需要一定時間，允許提供翻譯件情形下的申請資料容缺機制。? （二）經認定符合條件的試點企業，需在出具同意意見之日起6個月內，到相應登記注冊部門辦理注冊登記、變更、外商投資信息報告等手續，并按照國家外匯管理局相關規定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。 （三）試點企業應當委托嘉善縣內經國家金融監管部門批準、具備資金托管能力和資質的商業銀行機構作為資金托管銀行。托管銀行應當依法履行基金托管人的義務及職責，對試點企業托管賬戶內資金來源、使用的真實性、合規性進行審核，監督試點企業在其經營范圍內依法合規使用托管賬戶內資金。 （四）試點基金管理企業名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理服務”等字樣；試點基金名稱中應加注“股權投資”“創業投資”等字樣。 （五）試點基金管理企業應當自取得營業執照起12個月內，在中基協完成私募基金管理人登記；未完成私募基金管理人登記的，不得發起設立或受托管理試點基金。試點基金管理企業應當自辦結中基協登記手續之日起6個月內完成首支私募基金備案，完成備案后方可進行投資運作。試點基金自設立之日起6個月內應當按照中基協相關要求進行備案，過期需重新申請試點基金資格。未及時辦理完成私募基金管理人登記、私募基金備案手續的試點企業，取消其試點資格并對外公示。 （六）試點基金募集的涉外資金使用按照國家外匯管理部門相關規定執行。 （七）試點企業應當遵守國家有關外商投資的法律、法規、規章等相關規定。外商投資準入負面清單規定禁止投資的領域，不得進行投資；外商投資準入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。試點基金管理企業應根據《私募投資基金監督管理條例》以及中基協相關自律規則，遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。未經批準，試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。 （八）試點企業辦理下列事項變更時，應向屬地鎮（街道）、縣金融發展中心上報變更內容，并依法依規辦理相應手續： 1. 企業名稱； 2. 經營范圍； 3. 投資者或投資者認繳出資額； 4. 企業注冊資本或投資者認繳出資總額； 5. 高級管理人員； 6. 試點企業分立、合并、解散、清算或破產等事項。 （九）試點企業辦理變更事項時，需向屬地鎮（街道）遞交如下申請材料：申請報告；股東會、董事會或合伙人會議作出的變更決議；若變更企業名稱，還需遞交企業名稱相關材料;若變更高級管理人員，還需遞交擬任人員簡歷、身份證復印件及相關證明材料；若變更投資者，還需遞交申請材料清單第2、3項材料。 （十）試點企業可按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業法》等相關法律規定進行利潤分配、解散清算；可采取股權轉讓、減資、回購、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業。 （十一）試點基金管理企業發起試點基金，各支基金募集的境外匯入本金之和不得超過嘉善縣認定的試點基金管理企業募集境外資金總規模。 四、監督管理 （一）由縣政府分管領導牽頭，縣商務局、縣市場監管局、縣金融發展中心、縣稅務局、嘉善金融監管支局按照國家有關規定，結合工作職責，協同推進試點工作，協調解決試點管理有關問題。 1. 縣商務局按照國家有關外商投資等法律法規，做好試點企業外商投資管理，引導試點企業參與嘉善企業股權投資、引進優質項目； 2. 縣市場監管局負責試點企業注冊登記工作，依法依規實施監督管理； 3. 縣金融發展中心負責統籌協調試點工作； 4. 縣稅務局依法對試點企業進行稅收管理，落實好稅收協定等優惠政策； 5. 嘉善金融監管支局依法負責試點企業相關金融管理工作。 （二）試點企業須持續滿足合規要求，相關部門可以通過信函與電話詢問、走訪或向銀行征詢等方式，了解試點企業情況，并建立社會監督機制。 （三）屬地鎮（街道）要履行屬地管理責任，做好試點企業經營數據信息收集整理工作： 1. 屬地鎮（街道）應當在試點企業完成商事主體注冊登記、銀行賬戶開立登記、變更銀行基本戶、資本金賬戶或變更托管銀行等相關手續后20個工作日內，向縣金融發展中心報送相關詳細情況； 2. 屬地鎮（街道）應當在試點企業完成每個項目股權投資后20個工作日內，向縣金融發展中心報送項目公司及項目投資詳細情況； 3. 屬地鎮（街道）應當于每年1月31日之前，向縣金融發展中心報告試點企業上年度基本進展情況和重大事項； 4. 屬地鎮（街道）應于每個會計年度結束后4個月內，向縣金融發展中心報送試點企業經審計的年度財務報告。 （四）試點基金的托管銀行應當向屬地鎮（街道）、縣金融發展中心報送下列書面材料： 1. 每個會計年度結束后45個工作日內，報送關于企業上一年度股權投資情況的年度報告； 2. 發現企業投向違反國家法律法規或托管協議的，自發現之日起5個工作日內報送書面報告。 五、其他事項 （一）本辦法自2024年12月14日起施行。如本辦法與《私募投資基金監督管理條例》及相關配套規定、中基協自律規則不一致的，按照上位規定進行處理。 （二）香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在嘉善設立試點企業的，參照本辦法執行。  善政辦發〔2024〕34號（嘉善縣人民政府辦公室關于印發嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）的通知）.pdf
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